Die Unterbeteiligung an einer GmbH ist die Beteiligung an einem Gesellschaftsanteil und nicht an der GmbH insgesamt. Für die Wahl dieser Konstruktion anstelle einer direkten Beteiligung kann es verschiedene Gründe geben, z. B. wenn eine direkte Beteiligung nicht möglich (etwa, wenn ein Wettbewerbsverbot besteht) oder nicht erwünscht ist (Geheimhaltung der Verbindung zur GmbH). Der GmbH-Gesellschafter, der einem Dritten eine Beteiligung an seinem GmbH-Anteil einräumt, befindet sich allerdings in einer schwierigen Situation, denn er hat Rechte und Pflichten sowohl aus seiner Gesellschafterstellung in der GmbH als auch aus dem Gesellschaftsverhältnis mit dem Unterbeteiligten, mit dem er eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts bildet. Die vorliegende Studie untersucht die Probleme, die sich aus dieser Konfliktsituation heraus ergeben können. Es geht dabei einerseits um die Frage der Mitwirkungs- und Informationsrechte des Unterbeteiligten gegenüber dem GmbH-Gesellschafter und der GmbH selbst, andererseits um die Möglichkeit einer Haftung der Unterbeteiligten für Verbindlichkeiten der GmbH trotz der Selbständigkeit der juristischen Person. Je größer die Einflussnahme des Unterbeteiligten auf geschäftliche Entscheidungen der GmbH ist, um so größer muss auch seine Verantwortlichkeit hierfür sein.

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